【2026年最新】賃貸借契約と店舗譲渡の完全ガイド｜貸主承諾・風営法許可・M&A実務まで一気通貫で解説

2026年5月15日2026年5月23日

「店を売る話が進んでいたのに、大家の承諾が取れなくて案件が飛びそうだ」このように感じているオーナーは少なくありません。結論から申し上げます。店舗譲渡が破綻する最大の地雷は、買い手探しでも価格交渉でもなく、賃貸借契約の整理です。 契約書を精査せずに買い手と仮合意を結ぶ、大家に事後報告で承諾を求める、風営法（風俗営業法）業種なのに「許可はそのまま引き継げる」と思い込む——こうした判断が、年間を通じてナイトレジャー業界で何件もの案件を崩壊させています。 nightmaには「売却相談に来た時点で賃貸借の論点が致命傷になっていた」という事例が繰り返し寄せられます。最悪なのは、売主も買主も仲介もそれに気づかないまま契約寸前まで進み、最終局面で崩れるケースです。この記事では、賃貸借契約の法律整理・貸主承諾の実務・風営法許可の承継設計・COC条項のリスク・三者合意書の作り方・DDで見つかる致命傷・相場まで、通常は複数の専門家にまたがる論点を一気通貫で解説します。特にキャバクラ・ガールズバー・ホストクラブ・メンズエステなどナイトレジャー業種は通常の飲食店よりはるかに難度が高いため、業種別の注意点も明確に示します。

「店舗を譲渡する」には4種類ある——どれを選ぶかで全てが変わる

賃貸借契約と店舗譲渡スキーム比較｜賃借権譲渡・事業譲渡・株式譲渡・転貸の4種類と貸主承諾の要否を図解

「店舗を売る」という言葉が指す法的スキームは一つではありません。どれを選ぶかで、貸主承諾の要否・許認可の扱い・税負担・リスク配分が全く異なります。まずここを整理しないと、後の全ての交渉が土台のない状態になります。

賃借権譲渡とは何か（民法612条の原則）

賃借権譲渡とは、テナントとしての地位——つまり「その物件を使う権利」——を第三者に移転することです。民法612条（e-Gov法令検索）は「賃貸人の承諾なく第三者に使用収益させてはならない」と定めており、無断で行えば原則として賃貸人に解除権が発生します。 実務では「賃借権譲渡」と「転貸」を混同するケースがありますが、両者は別物です。

スキーム	内容	貸主承諾	nightmaの評価
賃借権譲渡	テナントの地位ごと移転。旧テナントは契約から離脱	必須	手続きが明確だが、敷金・保証人の再整理が必要
転貸（サブリース）	旧テナントが又貸し。旧テナントは契約に残る	必須	旧テナントの責任が残るため、売主が完全退出できない
事業譲渡	個々の資産・契約を選択的に引き継ぐ	賃貸借承継に必要	許認可が承継されないため、風営法業種では最難関
株式譲渡	法人格ごと移転。賃借人名義は変わらない	原則不要（COC条項注意）	許可主体を維持できる唯一の手段だが別の地雷がある

転貸（サブリース）との違い

転貸は「テナントが又貸し」、賃借権譲渡は「テナントの地位ごと移転」です。どちらも貸主承諾が必要ですが、転貸では旧テナントが契約に残り続けます。店舗売却の場面では「売主が完全に手を引く」ことが目的のため、原則として転貸ではなく賃借権譲渡（または株式譲渡）を選ぶことになります。

造作譲渡（居抜き（居ぬき））と賃借権譲渡の関係

「居抜きで売った」という表現はよく使われますが、造作（内装・設備）の譲渡と、賃借権の承継は別の問題です。 造作代金を受け取る権利は売主にありますが、その物件を次の借主が使い続けるためには、別途、賃貸人の承諾による賃借権承継が必要です。造作譲渡だけで話を進め、賃借権承継を後回しにした結果、「造作代金は受け取ったが物件が使えない」という最悪のケースが実際に発生しています。

事業譲渡・株式譲渡ではどうなるか

事業譲渡では、賃貸借契約を引き継ぐためには賃貸人の個別承諾が必要になります。許認可も「事業として」移転できるわけではなく、風営法許可などは原則として新規取得が必要になります（詳細は後述）。株式譲渡は、法人格そのものは変わらないため、賃借人名義が同一法人のままとなります。ただし、COC（チェンジ・オブ・コントロール）条項が契約書にある場合は、株式譲渡でも貸主承諾が必要になるケースがあります。

貸主承諾が取れないと「何が止まるか」

貸主承諾が取れない場合、単に「話し合いが必要」という問題ではありません。 M&A代金・造作代金・仲介手数料が全て宙に浮き、場合によっては契約解除・明渡請求にまで発展します。 その構造を正確に理解することが、交渉を成功させる前提です。

承諾が必要になる6つの場面

以下の場合、賃借人は必ず貸主承諾を取らなければなりません。

場面	法的根拠	実務頻出度	nightmaの評価
賃借権譲渡（名義変更）	民法612条	★★★	最も基本。三者合意書で一括処理が安全
転貸・運営委託	民法612条	★★★	「委託」と称しても実態で判断される
株式譲渡（COC条項あり）	契約条項による	★★☆	大手施設・商業ビルに多い。必ず契約書を精査
使用目的・業態変更	契約条項による	★★☆	飲食→風俗、昼→深夜への変更で発動が多い
無断改装・看板設置	契約条項による	★☆☆	見落とされやすいが退去時に問題化
再転貸（孫請け）	民法612条	★☆☆	フランチャイズ等で発生。無断なら解除リスク大

無断譲渡・無断転貸が発覚した場合の現実

無断転貸・無断譲渡が発覚した場合、貸主は催告なしに解除できる旨を定める契約も少なくありません。解除が認められた場合、買主は物件から退去しなければならず、造作代金・保証金・移転費用などの損害が確定します。

【NightMA 専門家の視点】 実務で最も危険なのは「先に買い手を決めてから大家に話す」パターンです。買い手が決まった後に承諾交渉をすると、売主は交渉力を完全に失います。大家は「断れば案件が飛ぶ」ことを知っており、承諾料の吊り上げ、敷金の積み増し、賃料改定、業態変更の要求といった条件を後出しで突きつけてきます。正しい順序は「先に大家に打診→承諾の目処を立てる→買い手を探す」です。

【提言】 賃貸借契約書を読まずに売却活動を始めることは、地雷原に目隠しで踏み込むのと同じです。まず契約書全文とCOC条項の有無を確認することから始めてください。

株式譲渡でも危ない「COC条項」の落とし穴

株式譲渡は法人格を維持するため、賃借人名義は変わりません。しかし、賃貸借契約書にCOC（チェンジ・オブ・コントロール）条項——「株主・代表者・役員構成の重大変更があった場合は貸主へ通知・承諾を要する」という規定——が入っている場合、株式譲渡もその発動対象になります。典型的な条文例：

「資本又は役員構成に重大な変更が生じたときは、賃貸人に対し遅滞なく必要書類を提出し、その書面による承認を得なければならない」
「代表者等役員の変更、株式譲渡等による経営主体の実質的変更は賃借権の譲渡とみなす」

COC条項違反で解除が有効とされた裁判例（東京地裁・高裁の複数事例）では、共通して「実質的な賃借人の交替」と「信頼関係の破壊」が認定されています。逆に言えば、変更が形式的・軽微で実質同一性が残る場合は解除が認められない傾向があります（昭和43年・平成18年・平成23年東京地判など）。 DDで確認すべきCOC条項チェックポイント：

「株主の変更」「代表者変更」「役員変更」「実質的な企業同一性の喪失」の文言があるか
それが通知義務か、承諾取得義務か、即時解除事由か
「会社譲渡とみなす」など拡張定義があるか
リース・フランチャイズ・仕入先契約にも同様のCOC条項がないか

商業施設・大手ビルオーナーの契約書には「ほぼ必ず入っている」という実務感があります。個人オーナーは一般的な転貸禁止条項のみのことが多いですが、確認なしに進めるのは禁物です。

貸主承諾を「勝ち取る」交渉の鉄則

「承諾書を1枚送れば済む」という認識は誤りです。貸主の懸念を先回りして潰す提案型交渉が、実務で承諾を取り付ける唯一の方法です。

「承諾依頼書」1枚では通らない理由

多くの売主が最初に失敗するのが、書面だけ送って結果を待つやり方です。貸主が承諾を渋る合理的な理由は4つあります。

買い手の属性・資力が不明：誰が入ってくるか分からない状態で同意はできない
業態への懸念：ナイトレジャー業種は周辺トラブル・近隣クレームのリスクがある
敷金・保証人の処理が不明：現在の敷金をどう扱うのか提示がない
旧テナントの未払い・瑕疵の責任が不明：引き継いだ後のトラブルを誰が負うかが見えない

これらを先回りして解消する資料を、face-to-faceで提示することが交渉の第一歩です。

三者合意書で整理すべき15項目（チェックリスト）

「貸主承諾書」だけで済ませるより、賃貸人・旧賃借人・新賃借人の三者合意書で権利義務を一括整理することが実務上最も安全です。承諾書は「承諾の証拠」、三者合意書は「権利義務の精算設計書」です。三者合意書に必ず盛り込む項目：

対象賃貸借契約の特定（契約日・物件表示・現契約条件）
譲渡日・効力発生日・旧賃借人の契約離脱時点
賃料・共益費・日割精算の起算日
旧賃借人の未払賃料・滞納損害金の清算方法と主体
敷金・保証金の返還先・返還時期・新賃借人による新規差入れの有無
有益費・造作・内装改良費の帰属（放棄か承継か）
造作・設備・什器・看板・配管・空調・サイン類の所有権帰属（別紙一覧添付）
原状回復義務の起算点（譲渡時現況基準か入居時基準か）
連帯保証人の免責時点・新保証人差入れ時点（または保証会社切替条件）
用途・業態の継続または変更と再承諾要否
承諾料の金額・支払者・支払期限
停止条件（保証会社承認・風営法関係承認・最終承諾等）
譲渡対象外資産・リース品・残置物・撤去義務の範囲
現況確認のための写真・図面・設備一覧の別紙添付
既存条項の継続確認（賃料改定・期間変更を同時に行うかの確認）

NightMAの経営提言： 承諾書1枚で済ませた案件が、3年後の退去時に「有益費の請求」「原状回復範囲の争い」「敷金の二重払い」で崩れるのを何度も見てきました。三者合意書は面倒に見えて、実は最も安価なリスクヘッジです。

承諾料の相場と保証人の再設計

承諾料は法令上の一律基準はなく、実務では新賃料の1〜2か月分が目安とされています。個人オーナーでは免除されることもありますが、大手施設では必ず要求されると考えてください。書面作成の費用感：行政書士への依頼で承諾書作成33,000円〜、三者合意書作成33,000円〜、敷金承継合意書22,000円〜が目安です。紛争性がある場合（解除拒否・承諾拒否の交渉）は弁護士案件になります。

承諾が取れない場合の「代替スキーム」

貸主が承諾を拒否した場合でも、選択肢が消えるわけではありません。 ① 法人分割による賃借権維持：会社法上の会社分割（吸収分割・新設分割）を活用することで、風営法上の法定承継制度も使いながら、賃貸借契約を承継させるスキームが設計できます。ただし手続きコスト・期間がかかり、小型案件ではオーバースペックになることも。 ② 株式譲渡スキームへの切替え：事業譲渡から株式譲渡に変更することで、賃借人の名義が変わらず問題が表面化しにくくなります。ただしCOC条項・反社チェック・役員適格性の確認が必須。 ③ 新契約スキーム：旧テナントが解約・退去し、貸主と買主が新たに賃貸借契約を締結する方法。造作は売主→買主へ別途譲渡。許可は買主が新規取得。最も透明性が高く、貸主が合意しやすい反面、風営法許可の空白期間が発生します。

敷金・保証金・有益費・リース品の承継実務

賃借権の承継で頭がいっぱいになると、資産・負債の帰属整理を後回しにして痛い目に遭うケースが後を絶ちません。「承諾さえ取れれば終わり」は大きな誤解です。

敷金・保証金は「自動承継されない」

民法上、賃借権が譲渡されても、敷金・保証金の返還請求権は当然には新賃借人に承継されません。 合意なしに譲渡した場合、貸主は旧賃借人へ返還義務を負う構造になり、新賃借人は敷金を持たない状態になります。

処理パターン	内容	注意点
敷金を旧賃借人へ返還	旧賃借人が受け取り、新賃借人は新規差入れ	二重払いが発生する。売主・買主間で調整が必要
敷金を新賃借人へ承継	三者合意書で承継を明示。旧賃借人は返還を受けない	最も実務的。必ず明文化すること
敷金を清算後に新規差入れ	旧賃借人の未払等を差し引いた後の残額で精算	清算ルールを合意書に明記しないと揉める

有益費・造作物の扱い

旧テナントが費用を負担した内装改良など（有益費）の償還請求権も、明示的な合意なしには新賃借人に承継されません。 放置すると、旧テナントから貸主へ退去後に有益費請求が来るというトラブルが発生します。三者合意書で「旧賃借人の有益費償還請求権を放棄する」または「新賃借人が承継する」を明記してください。

リース品・レンタル品の見落としリスク

券売機・POS・製氷機・音響設備・照明・空調——これらを「自分の設備」と思っていたが、実はリース契約だったというケースが店舗譲渡では頻発します。 DDで必ず確認すべき事項：

設備台帳を作成し、リース・レンタル・自己所有を区分しているか
リース残債の総額と残存期間を確認したか
リース会社の承諾なしに譲渡できないものはないか
看板・シャッター・床下配管・天井照明など「見えない設備」の所有権帰属は明確か

風営法許可の判定・申請・承継の全体像は、業態別判定フローと2025年改正後の罰則強化まで含めてこちらの記事で網羅しています。

【ナイトレジャー業種限定】風営法許可が絡むと、なぜ「売っても終わらない」のか

風営法許可は引き継げるかスキーム別フロー｜事業譲渡・株式譲渡・法人分割の承継可否を図解

ここからが、nightmaが最も力を入れて語るべきセクションです。一般の飲食店売却とは全く別のゲームが動いています。 「店を売れば次の人がそのまま営業できる」という前提は、キャバクラ・ガールズバー・ホストクラブ・メンズエステにおいては通用しません。

風営法許可の承継ルール全体については、以下の記事で詳しく解説しています。

風俗営業許可（1〜5号）・特定遊興飲食店許可は「移せない」

風俗営業許可および特定遊興飲食店営業許可は、「営業者」に紐づく許可です。そのため、店舗や事業を売っても、許可そのものを自由に名義変更することはできません。警察庁の解釈運用基準では、「相続」「法人の合併」「法人の分割」のみが法定承継として認められています。

ケース	風俗営業1〜5号・特定遊興	nightmaの評価
個人A→個人Bへの売買	原則不可。新規許可が必要	空白40〜50日の休業リスクが発生
法人A→法人Bへの事業譲渡	原則不可。新法人で新規許可が必要	最も多い失敗パターン
株式譲渡で同一法人を維持	許可主体は同一法人のまま	最も現実的な手法だが完璧ではない
相続・法人合併・法人分割	法定承継制度あり（風営法7〜7条の3）	手続きはあるが会社法コストがかかる

2025年11月施行の改正風営法では不許可事由の追加も行われており、新規許可取得の審査が従来より厳格化される方向です。

深夜酒類提供飲食店の代表例であるガールズバーの売却実務については、こちらの記事が参考になります。

深夜酒類提供飲食店（ガールズバー等）は「届出」で名義変更不可

ガールズバーや多くの深夜営業飲食店が該当する深夜酒類提供飲食店営業は、そもそも「許可」ではなく警察署への「届出」です。そのため、名義変更制度自体が存在せず、オーナーが変わる際には新営業者が新規届出を行う必要があります。なお、2023年12月13日から、食品衛生法上の飲食店営業許可については「譲渡届出」による名義変更制度が新設されました。しかし、保健所の飲食店営業許可が名義変更できても、警察署への深夜営業届は別物です。飲食店許可だけ変更して、深夜営業届をそのままにすることはできません。 深夜酒類提供飲食店の新規届出後、営業開始まで10日間の待機が必要です。

「空白期間」と休業リスクの実態

業種	許可・届出種別	空白期間の目安	対策
風俗営業（キャバクラ・ホスト等）	許可（警察）	40〜50日	閉店期間を改装・研修期間と重ねるスケジュール設計が必要
深夜酒類提供飲食店（ガールズバー等）	届出（警察）	10日	比較的短いが、保健所切替と合算すると長くなることがある
メンズエステ	業態による	業態・地域により異なる	実態と届出の整合性確認が先決

旧許可を持ったまま「名義貸し」で新オーナーが運営する行為は、許可の不正使用・実態乖離として最も危険なパターンです。 賃貸借違反・税務不整合・反社リスクが一気に重なります。

【NightMA 専門家の視点】 M&A契約に「許可承継不能」「新規許可が下りない」「貸主不承諾」「用途地域不適合」を解除条件または停止条件として明記しないまま締結するケースが後を絶ちません。クロージング後に営業できない事態が発覚しても、その時点で損害賠償の攻防が始まるだけです。ナイトレジャー業種のM&A契約には、これらを前提条件として必ず組み込むことが鉄則です。

株式譲渡スキームの注意点

株式譲渡で同一法人を維持すれば、許可名義人は変わりません。これがナイトレジャーM&Aで株式譲渡が多用される理由です。しかし、2026年現在、警察庁の審査では以下が厳しく見られています。

役員・実質支配者の適格性：買主側の役員に欠格事由（犯罪歴・暴力団関係等）がないか
実質的な支配関係の変化：議決権・資金支援・役員派遣などによる実質支配の変動
COC条項との二重リスク：賃貸借のCOC条項に加え、フランチャイズ・仕入先契約への波及

無料相談受付中

貸主承諾・風営法の壁、一人で突破しようとしていませんか？

貸主交渉から許認可確認まで、nightmaが伴走します。

LINEで無料相談する（匿名可）

DDで発覚する賃貸借「致命傷」チェックリスト

買い手がDDで最初に見るのは財務諸表ではなく、賃貸借契約書と許認可台帳です。2026年現在、ナイトレジャーのM&A案件では「賃貸借論点でDDが止まる」「許認可確認で案件が流れる」パターンが最も多い失敗類型です。

売主が事前に自己診断すべきチェックリスト

用途違反の確認

賃貸借契約書の「使用目的」欄に現在の業態が明記されているか
深夜営業・風俗営業用途を契約書上で認めているか
管理規約や建物条例との整合性を確認したか

無断改装・設備設置の確認

内装改装を行った際に貸主の書面承諾を取っているか
看板・空調・床下配管・電気容量変更の承諾記録はあるか

名義ズレの確認

賃借人名義と実際の運営者（法人）が一致しているか
連帯保証人は現在も有効か

定期借家・更新拒絶リスクの確認

普通借家か定期借家かを確認しているか
定期借家の場合、期間満了まで何年残っているか
貸主から更新拒絶の意向を聞いていないか

口頭合意の記録確認

「大家に言ったら口頭でOKをもらった」という運営ルールはないか
口頭のみの業態変更承諾・設備設置承諾は書面化されているか

【NightMA 専門家の視点】 DDで最もよく出てくる致命傷は「名義ズレ」です。法人成りした際に賃貸借契約を個人名義のまま放置していたり、グループ会社間で実態の運営主体が変わっていたりするケースが多い。これが発覚すると、無断転貸・名義貸しとして解除リスクが生じ、買主が一気に引いてしまいます。

造作譲渡の貸主承諾を通す5ステップ、判例実務、書面テンプレ、業態別相場までは、こちらの記事で網羅しています。

造作譲渡・居抜き相場と査定を決める要素

相場を知らずに価格をつけると、買い手に足元を見られます。2026年現在の実勢を把握した上で交渉に臨むことが鉄則です。

2026年現在の造作譲渡相場（実勢データ）

東京23区の造作譲渡募集額は、2024年の平均266万円から2025年には288万円へ回復しています。立地格差は顕著で、港区374万円・新宿区339万円に対し、東京都下は254万円と約120万円の開きがあります。 ナイトレジャー業種別の相場レンジ（公開案件ベース）：

業種	相場レンジ	特記事項
キャバクラ・ラウンジ	300万〜1,400万円超	歌舞伎町の大型・美装案件は高値。許認可状態が価格に直結
ホストクラブ	500万〜1,400万円超	価格非公開案件が多い。キャスト承継の有無で変動
ガールズバー	280万〜900万円	金町280万、新宿・新橋330〜900万の幅
スナック・パブ	300万〜600万円前後	転用しやすいため汎用性が評価されやすい
メンズエステ	50万〜200万円前後	業態特化が強く転用困難。低位評価になりやすい

※上記は公開募集価格ベースのため、成約額は非公開のものが多い。

無料・匿名・60秒

6項目でわかる
あなたの店舗の売却相場

以下の6つが、ナイトレジャー店舗の売却価格を決める要素です。
全て揃うほど査定額は上位帯へ。

① 立地・エリア（港区・新宿・六本木等）

② 月商・営業利益の水準

③ 風営法許可・深夜届の状態

④ 賃貸借契約の残存期間・貸主承諾の見込み

⑤ 内装・設備の状態（リース残債の有無）

⑥ スタッフ・キャストの継続見込み

あなたの売却相場を診断する →

匿名・無料・回答60秒。しつこい営業は一切しません。

ナイトレジャー店舗で「査定が落ちる」3つのポイント

一般飲食店と比べてナイトレジャー業種の造作評価が低くなりやすい構造的な理由は以下の3つです。 ① 次の借主が限定される 風営法・深夜営業・用途地域・管理規約などの制約から、その物件を同じように使える事業者の母数が少ない。買い手が少なければ価格は下がります。 ② 内装の転用コストが高い ステージ・VIPルーム・シャワー室・特殊照明など業態特化の内装は、飲食店やオフィスへの転用時に全て撤去が必要になります。強すぎる演出は「撤去費用の負担」として買い手にマイナス評価されます。 ③ キャスト・常連依存で売上再現性が低い 造作は残っても、スタッフが残らなければ売上が再現できないビジネスは、造作評価が低くなります。「箱だけ買っても売上が立たない」と判断されれば、造作代金の根拠が弱くなります。

居抜き売却の査定・流れ・相場については、こちらの完全ガイドもあわせてご確認ください。

高く評価される居抜き物件の特徴

高値がつきやすい物件に共通するのは「次の借主がそのまま使える」という汎用性の高さです。業態特化が強いほど転用コストが上がり、買い手の母数が減ります。

評価要素	高評価の状態	nightmaの評価
立地	港区・新宿区・六本木等の夜需要が立証済みエリア	最重要。立地だけで100〜200万の差が出る
許認可	深夜営業可・風営法対応済み・用途適合	再申請コストと休業リスクが避けられる分だけ評価UP
内装の汎用性	バー・スナック・飲食店へ転用しやすいレイアウト	業態特化が弱いほど買い手の母数が増える
設備台帳	リース/所有を区分・設備一覧が整備済み	DD段階でスムーズに進む。信頼性が上がる
許認可・消防・保健所履歴	記録が整理・保存されている	「問題がない証拠」として機能する

高く・安全に売るための実務フロー

正しい順番を知ることが、店舗売却における最大のリスクヘッジです。

売主が動く前の「事前準備チェックリスト」

賃貸借契約書・覚書・変更合意書を全て揃えて精査したか
COC条項・転貸禁止条項・業態変更禁止条項の有無を確認したか
許認可台帳（風営法許可証・深夜届・飲食店営業許可・消防・保健所）を整理したか
設備台帳（リース/所有区分・設備一覧）を作成したか
リース品の残債・残期間を確認したか
敷金・保証金の残高と差入れ条件を確認したか
連帯保証人が現在も有効かを確認したか

貸主への打診タイミングと正しい順序

契約書精査（COC条項・転貸禁止条項の確認）
売却方針の決定（事業譲渡か株式譲渡か）
貸主への事前打診（買い手が決まる前に打診）
承諾の目処を確認してから買い手探しを開始
LOI締結（貸主同意を停止条件として明示）
買い手DDへの対応（賃貸借資料・許認可台帳を開示）
三者合意書の締結（承諾書だけで終わらせない）
引渡し（許可空白期間のスケジュール管理）

nightmaでは、この流れを「賃貸借論点を先に解消してから買い手を探す」という方針で一貫して行います。M&A・居抜き・造作譲渡の3つすべてのスキームに対応し、貸主交渉から許認可確認まで伴走します。ナイトレジャー業種の店舗売却・事業承継を考えているオーナーは、まずnightmaへ無料相談をご検討ください。相場・スキーム・貸主交渉の現実を、実務家の目線で包み隠さずお伝えします。

nightma 無料相談

賃貸借の地雷を踏む前に、プロに相談してください。

貸主交渉・三者合意書・風営法許可確認・DDサポートまで、M&A・居抜き・造作譲渡の3スキームすべてに対応します。

✓ 非公開案件を含む最新情報を無料でご案内

✓ 風営法・許認可の取得サポートまで対応

✓ 着手金なし。成約しなければ費用は一切かかりません

✓ 相談後に無理な営業は一切しません

LINEで無料相談する（匿名可）

六本木の好立地物件は非公開流通が中心で、貸主承諾・譲渡可条項の交渉が経営の生死を分けます。物件取得20項目チェックリストと麻布警察署の許認可実務まで横断整理した六本木バー開業の完全ガイドも併せてご覧ください。

まとめ

賃貸借契約と店舗譲渡は別問題。造作が売れても賃借権が承継されないと物件は使えない
風営法許可は事業譲渡で移せない。株式譲渡が唯一「許可主体を維持しながらオーナーを変える」現実的な手段だが、COC条項・役員適格性という別の地雷がある
三者合意書なしの承諾は致命傷。敷金・有益費・保証人・造作の帰属を明文化しないまま譲渡すると退去時に一気に爆発する
DDで落ちる案件の共通点は「名義ズレ」「無断改装」「口頭承諾のみの運営実態」
nightmaはM&A・居抜き・造作譲渡の3スキームすべてに対応。貸主交渉・許認可確認・三者合意書作成まで伴走します。まずは無料相談から。

NightMAの経営提言： 店舗譲渡は、賃貸借契約の整理から始まる。これが現場の鉄則です。M&A代金の交渉より、貸主との対話の方が先に来る——それがナイトレジャー業種のリアルです。「売れれば終わり」ではなく「買い手が翌日から営業できる状態を作って初めて完結する」という視点で、売却準備を今日から始めてください。

よくある質問

大家の承諾なしで居抜き譲渡できますか？

賃借権の譲渡（物件をそのまま次の人に使わせる行為）には、民法612条により賃貸人の承諾が必須です。造作（内装・設備）の譲渡は売主と買主の間で行えますが、物件の継続使用には必ず貸主承諾が必要です。無断で行った場合、貸主に解除権が発生します。

風俗営業許可はそのまま引き継げますか？

原則として引き継げません。風俗営業許可は「営業者」に紐づく許可であり、個人→個人・法人→法人の事業譲渡では新規許可取得が必要です。株式譲渡で同一法人を維持する場合のみ、許可名義人が変わらないため継続しやすいですが、役員適格性の確認が別途必要です。新規取得には40〜50日の空白期間が生じる可能性があります。

造作譲渡代金は誰に支払われますか？

造作を設置した旧テナント（売主）に支払われます。ただし、設備の一部がリース品である場合や、貸主の所有物が含まれる場合は分けて処理する必要があります。三者合意書で造作・設備の所有権帰属を明示し、設備一覧を別紙添付しておくことで紛争を防げます。

敷金・保証金は買い手にそのまま移せますか？

自動的には移せません。賃借権譲渡の際、敷金・保証金の返還請求権は当然承継されないため、三者合意書で「新賃借人へ承継する」または「旧賃借人へ返還・新賃借人が新規差入れする」のどちらかを明記する必要があります。明記がないと旧テナントへの返還義務が残り、二重払いトラブルが発生します。

COC条項があると株式譲渡でも解除されますか？

COC条項が発動しても、直ちに解除が認められるわけではありません。裁判例では「実質的な賃借人の交替」と「信頼関係の破壊」があるかが判断基準となっており、変更が軽微で実質的な同一性が保たれる場合は解除が否定されています（平成18年・平成23年東京地判等）。ただし、無視して進めることは危険であり、貸主への事前通知・承諾取得が最も安全です。