居抜き・造作譲渡のトラブル事例と対策｜売り手・買い手が揉める12のポイントを専門解説【2026年最新】

「居抜きで譲り受けた厨房が、オープン直前にまったく動かなかった」。「造作代を払ったのに、貸主に『そんな話は聞いていない』と止められた」。

こうした相談は、居抜き・造作譲渡の現場で後を絶ちません。

結論から申し上げます。居抜き・造作譲渡のトラブルは、その大半が「契約書・付帯設備表・引渡確認書」の不備から生まれます。

逆に言えば、揉めるポイントは型が決まっており、民法・風営法の正しい理解と数枚の書類で9割は防げます。

この記事では、売り手・買い手の両面から、よくあるトラブル12選と法的根拠、ナイト業態特有の注意点、予防の実務までを、ナイトレジャーM&A仲介nightmaの視点で解説します。

なぜ居抜き・造作譲渡はトラブルが起きやすいのか

居抜き・造作譲渡が揉めるのは、ひとつの取引に見えて、性質の違う3つの契約が同時に動くからです。

「建物を借りる賃貸借」「内装・設備を買う造作譲渡」「営業に必要な許認可」。この3層が絡み、さらに当事者が増えるため、認識のズレが生まれます。

「不動産の賃貸借」と「動産の譲渡」は別契約

居抜きは、建物を借りる賃貸借契約と、内装・設備を買う造作譲渡契約が、まったく別の契約です。

この2つを混同すると、「物件は借りられたのに造作代で揉める」「造作は買ったのに退去時の原状回復で揉める」という事態になります。

造作譲渡そのものの定義は造作譲渡とはで詳しく解説しています。

貸主・売り手・買い手・リース会社の”四者関係”

居抜き・造作譲渡は、貸主・売り手（旧借主）・買い手（新借主）の三者に、リース会社が加わる「四者関係」になりがちです。

誰か一人の承諾が抜けるだけで、取引全体が止まります。特に貸主の承諾とリース品の処理は、見落とすと致命傷です。

リース品が含まれる場合の処理は居抜き・造作譲渡のリース品処理で解説しています。

ナイト業態は設備と許認可が絡んで複雑化する

スナック・バー・キャバクラなどのナイト業態は、音響・照明・カラオケ・防音といった設備と、風営法・深夜酒類提供の許認可が絡みます。

一般の飲食店より論点が多く、「設備は揃っているのに営業を始められない」というトラブルが起きやすいのが現実です。

よくあるトラブル事例12選【売り手・買い手別】

実際のトラブルは、売り手側・買い手側で起きやすいものが分かれます。

まず全体像を早見表で押さえ、後の章で法的根拠と対策に落とし込みます。

売り手（閉店・退去側）に多いトラブル

売り手は「撤退コストを抑えたい」一心で進めた結果、後から責任を問われるパターンが目立ちます。次の6つが代表例です。

トラブル	何が起きるか	防ぐ書類・対策	NightMAの評価
①設備故障のクレーム	引渡し後に「動かない」と修理費を請求される	現況確認書・免責特約を設備単位で明記	記録があれば防げる
②譲渡対象の認識相違	「厨房一式」のはずが一部しか残さず紛争	譲渡対象一覧・除外一覧で型番・数量を特定	一覧表が最強の証拠
③リース品を含めて約束	所有権がない物を譲渡し回収トラブル	付帯設備表でリース品を明示（リース処理）	最重要・要切り分け
④貸主承諾なしで破談	無断譲渡で賃貸借契約を解除されるリスク	貸主承諾を先行取得（貸主承諾）	承諾が停止条件
⑤原状回復で揉める	居抜き退去のはずがスケルトン返しを要求される	賃貸借契約の確認・退去時期の逆算（退去タイミング）	数百万の分岐点
⑥造作代の未払い	賃貸借だけ先に進み造作代を回収できない	契約書で支払時期・方法を明記（契約書）	入金確認まで引渡さない

買い手（開業・取得側）に多いトラブル

買い手は「すぐ営業できる」と思い込んだ結果、開業遅延や営業不能に陥るパターンが多くなります。こちらも6つに整理します。

トラブル	何が起きるか	防ぐ書類・対策	NightMAの評価
⑦設備故障で開業遅延	排水・排気・空調が引渡し後に不良で休業	引渡し当日の試運転・引渡確認書	オープン日が飛ぶ
⑧譲渡漏れ	必要な設備が撤去されていた	譲渡対象一覧・写真台帳で事前確認	追加工事費が発生
⑨所有権のない設備	エアコン等が大家または第三者の所有だった	所有権確認・付帯設備表	引渡し後に撤去も
⑩許可を引き継げると誤解	前店の風営法許可で営業できると思い込む	許認可DD（営業者単位・後述）	営業不能の地雷
⑪悪臭・漏水・排気不良	開業後に発覚し近隣クレーム・休業	現況確認書・通水通電試験	ナイトで多発
⑫ナイト設備の評価で揉める	音響・VIP内装の価値認識がズレる	転用可能性で査定（相場）	投下費用≠価値

【NightMA 専門家の視点】
12のトラブルは、つまるところ「四者の誰かの認識が書面化されていない」ことに集約されます。実務の現場では、口頭合意のまま金銭を授受し、後から「言った・言わない」で泥沼化する事例が頻繁に起きています。揉めたときに勝敗を分けるのは、契約書本文よりも、付帯設備表・写真台帳・メール履歴・貸主承諾書という「記録」です。

トラブルの法的根拠を知れば9割防げる

トラブルの多くは、感情論ではなく民法・商法・風営法の条文で説明できます。

根拠を押さえれば、どの書類で何を守るべきかが明確になります。ここが競合記事との最大の差です。

設備不良・譲渡漏れは「契約不適合責任」（民法562〜566条）

造作譲渡は、内装・什器・厨房機器などの動産売買として、民法562条以下（e-Gov）の契約不適合責任の枠組みで整理されます。

引き渡された設備が「種類・品質・数量」で契約に適合しない場合、買主は追完請求（562条）、代金減額（563条）、損害賠償・契約解除（564条）を主張できます。

注意すべきは通知期間です。種類・品質の不適合は、買主が知った時から1年以内に通知しないと責任追及が制限されます（566条）。

「現況有姿・現状のまま引渡し」「設備の不具合は免責」という特約自体は、BtoBでは一般に設定できます。

ただし、売主が知っていた重大な不具合を隠した場合や、保証の記載と矛盾する場合は、免責の効力が争われます。設備単位で「何を保証し、何を保証しないか」を明文化することが鉄則です。

原状回復は民法621条・無断譲渡は民法612条

賃借人は、賃貸借終了時に通常損耗・経年変化を除いて原状回復義務を負います（民法621条）。

居抜きで退去できると思っていても、貸主が承諾していない限り、原状回復義務が当然に消えるわけではありません。

さらに、賃借権の無断譲渡・無断転貸は、貸主からの契約解除リスクを招きます（民法612条）。

売り手・買い手の間で「原状回復は買い手負担」と決めても、その効力は当事者間にとどまります。貸主に対抗するには、貸主承諾書か新しい賃貸借契約への明記が必要です。

法人間は「引渡し当日に検査・通知」（商法526条）

法人どうし（商人間）の造作譲渡では、買主に検査・通知義務が課されます（商法526条（e-Gov））。

引渡し後に長期間放置してから不具合を主張すると、買主が不利になります。

だからこそ、引渡日当日に試運転・通電・写真撮影・チェックリスト署名まで終えるのが実務の鉄則です。法と現場は、ここで直結します。

風営法の許可は「承継前提」で考えてはいけない（第3条・第7条）

最も重い地雷が、許認可の誤解です。風俗営業の許可は、営業者が営業所ごとに受けるもので、店舗の構造設備が同じでも、買い手に当然承継されません（風営法第3条（e-Gov））。

つまり「造作譲渡が成立した＝すぐ営業できる」ではありません。買い手は、自ら新規の許可・届出を取り直す前提で動く必要があります。

例外的に承継できるのは、相続（第7条）、法人の合併（第7条の2）、法人の分割（第7条の3）という、法律上の特則がある場合に限られます。

通常の造作譲渡・居抜き売買は、この特則に当たりません。許可申請の実務は警視庁の風俗営業許可申請案内、解釈は警察庁の解釈運用基準が一次情報です。

【提言】
買い手は、物件契約や造作代の支払いの「前」に、自分の業態で許可が取れる物件かを確認してください。用途地域・構造設備・欠格事由を満たさない物件をつかむと、造作代を払った後で営業できないという最悪の事態になります。許可は買い手が取り直す前提で、開業スケジュールに申請期間を織り込むのが安全です。

売り手がやるべき対策

売り手の鉄則は「出した後に蒸し返されない状態」をつくることです。

記録と承諾を先に固め、責任の範囲を書面で確定させます。

譲渡対象一覧・除外一覧・写真台帳をつくる

何を譲り、何を譲らないかを、型番・数量・設置位置まで一覧化します。1設備1番号で写真台帳とリンクさせると、認識相違をほぼ消せます。

除外品は赤字や別表で明示し、「一式」という曖昧な言葉を使わないことが重要です。

リース・保守契約を棚卸しする

製氷機・POS・音響・カラオケ・通信回線などは、リースや保守契約が付いていることが多くあります。

所有権が自分にない物は譲渡できません。リース品の承継・買取・返却の判断はリース品の処理で解説しています。

「現況有姿・免責」の書き方を誤らない

免責特約は有効に設定できますが、万能ではありません。知っている不具合を隠せば、後で効力が否定されます。

「現況有姿で引渡す」とだけ書くのではなく、不具合箇所を現況確認書に列挙したうえで免責する、という順序が安全です。

貸主交渉を”先行”させる

造作譲渡の可否、原状回復の帰属、新賃借人への切替は、貸主の承諾が前提です。

金銭の授受より先に、貸主承諾を取り付けてください。承諾の取り方は貸主の承諾で詳しく解説しています。

買い手がやるべき3つのDD（デューデリジェンス）

買い手の鉄則は、契約前に「設備・権利・許認可」の3点を、それぞれ独立して確認することです。

どれか一つでも欠けると、開業遅延や営業不能に直結します。

設備DD（試運転・付帯設備表・引渡確認書）

譲渡対象の設備を、引渡し前に試運転します。通電・通水・空調・排気・照明・音響まで、実際に動かして確認します。

結果は引渡確認書に記録し、双方で署名押印します。引渡し当日の確認が、後の契約不適合の主張を支えます。

権利DD（所有権・リース・第三者権利）

各設備の所有権が、本当に売り手にあるかを確認します。エアコン・給湯器・看板などは、大家やリース会社の所有であることが珍しくありません。

付帯設備表で所有者とリースの有無を明示し、第三者の権利が付いた物を譲り受けないようにします。

許認可DD（風営法・深夜酒類・消防・用途地域）

自分の業態で営業できる物件かを、契約前に確認します。風営法の許可、深夜酒類提供の届出、消防法令適合、用途地域が論点です。

許可は買い手が取り直す前提で、申請期間を開業スケジュールに織り込みます。風営法の許可は居抜き物件の選び方でも、引き継げない理由を解説しています。

ナイトレジャー業態で特に注意すべきトラブル

ナイト業態は、一般飲食店より設備と許認可の比重が高く、評価と責任分界が難しくなります。

ここを押さえると、競合の一般論記事との情報密度が一気に変わります。

音響・照明・カラオケ・防音設備

DJ機材・照明卓・アンプ・カラオケ・防音扉・換気設備は、故障時の営業インパクトが大きい設備です。

リースや保守契約が付いていることも多く、所有権の確認が欠かせません。引渡し後すぐにクレーム化しやすい領域です。

ボトル棚・VIPルーム・内装造作は”転用可能性”で査定する

ボトル棚・VIPルーム・シャンデリア・業態特化サインは、同業態への転用なら価値が出ます。

しかし、バー・ラウンジ・クラブと業態が変わると、価値が急落します。売り手は「投下したコスト」ではなく「次の借り手にとっての転用可能性」で査定すべきです。

風営法・深夜酒類提供・消防との関係

居抜きで受けた後に、「防音が足りず近隣クレーム」「照度やレイアウトが許可の前提とズレる」「換気や避難導線が想定業態に合わない」という問題が起こり得ます。

設備の現況が、許可の前提条件を満たすかまで確認することが、ナイト業態のDDです。

【NightMA 専門家の視点】
ナイト業態の造作は、見た目の豪華さと資産価値が一致しません。500万円かけたVIP内装でも、業態を変える買い手には価値ゼロのこともあります。逆に、許可前提を満たす防音・換気・レイアウトは、数字に見えにくいのに譲渡価値を大きく左右します。nightmaは、ナイトレジャーの実勢から「転用可能性ベース」の査定を行っています。

トラブルを防ぐ「4点セット」の書類とチェックリスト

競合記事は「契約書を作りましょう」で止まりがちです。

しかし実務では、性質の違う4つの書類を分けて作らないと守り切れません。

造作譲渡契約書・付帯設備表・現況確認書・引渡確認書

それぞれの書類が果たす役割は異なります。次の表のとおり、4点セットで初めて穴がなくなります。

書類	主な記載項目	守れるトラブル	NightMAの評価
造作譲渡契約書	当事者・代金・支払時期・契約不適合の範囲・貸主承諾を停止条件・破談時処理	代金未払い・免責・破談	取引の骨格
付帯設備表	品名・型番・数量・設置位置・所有者・リース有無・稼働状況・故障箇所	所有権・リース・故障	最強の証拠
現況確認書	平面図・通電通水試験・臭気漏水振動・許認可前提の特記	設備不良・悪臭漏水	引渡前の写し絵
引渡確認書	引渡日時・鍵本数・受領物・当日稼働結果・未了項目と是正期限	開業遅延・責任分界	当日に署名必須

売り手・買い手別チェックリスト

自分の立場で、契約前に何を確認すべきかをチェックしてください。

売り手（閉店・退去側）

• 譲渡対象一覧・除外一覧を型番・数量つきで作成した
• リース品・保守契約を棚卸しし、付帯設備表に明示した
• 不具合箇所を現況確認書に列挙したうえで免責特約を設定した
• 金銭授受の前に貸主承諾を取り付けた
• 造作代の入金確認まで引渡しを保留する条項を入れた

買い手（開業・取得側）

• 引渡し当日に全設備の試運転をし、引渡確認書に署名した
• 各設備の所有権・リースの有無を付帯設備表で確認した
• 自分の業態で許可が取れる物件か（用途地域・構造設備）を確認した
• 風営法・深夜酒類・消防の手続き期間を開業スケジュールに織り込んだ
• 排水・排気・空調・防音の現況を通水通電試験で確認した

ナイト業態で追加確認

• 音響・照明・カラオケ・防犯設備の所有権とリースを確認した
• ボトル棚・VIP内装を「転用可能性」で評価した
• 防音・換気・避難導線が許可の前提を満たすか確認した

仲介を入れると回避できるトラブル

当事者だけで進めると、価格・責任分界・貸主調整・破談処理が曖昧になりがちです。

第三者の仲介が入ると、これらを書面で固め、揉めごとの芽を先に摘めます。

責任分界の書面化・貸主調整・破談時の損失最小化

仲介は、譲渡対象・免責・支払条件・引渡条件・破談時の返金や違約金を、具体的なトラブルと結びつけて書面化します。

貸主との承諾調整や、リース承継のスケジュール統制も、当事者間より進めやすくなります。

nightmaは、ナイトレジャー・飲食店のM&A（事業譲渡）、居抜き・造作譲渡、Web支援までを一気通貫で扱います。規模やスピードに応じて、最適な出口を設計します。

まとめ：トラブルは「契約書・付帯設備表・DD」で9割防げる

居抜き・造作譲渡のトラブル対策の要点を、最後に整理します。

第一に、トラブルは「不動産の賃貸借」「動産の譲渡」「許認可」が別物として絡むことが原因です。多くは付帯設備表・契約書・引渡確認書で防げます。

第二に、法的な軸は民法562〜566条（契約不適合責任）・民法621条（原状回復）・民法612条（無断譲渡）・商法526条（検査通知）、そして風営法の許可は営業者単位で買い手に承継されない、という4点です。

第三に、ナイト業態は設備と許認可が複雑です。設備は転用可能性で査定し、買い手は設備・権利・許認可の3つのDDを徹底することが、トラブル回避と高値取引の両立につながります。

NightMAの経営提言：
居抜き・造作譲渡のトラブルは、知識と書類で「型」を押さえれば、その大半が未然に防げます。逆に、口約束と思い込みで進めれば、数百万円の損失や営業不能という致命傷を負いかねません。nightmaは、ナイトレジャー・飲食店のM&A、居抜き（造作譲渡）、Web支援までを一気通貫で支援しています。売却・買収・退去でトラブルを避けたい方は、契約や金銭授受の前に、一度ご相談ください。